Le Commissaire à la transformation intervient lorsqu’une société se transforme, c’est-à-dire qu’elle change de forme juridique. Sa mission consiste à effectuer plusieurs contrôles dans le but d’apprécier la valeur de l’ensemble des actifs détenus par l’entreprise, avant qu’elle ne se transforme.
Expert dans les questions financières et juridiques des entreprises, GME Audit est un partenaire privilégié en tant que Commissaire à la transformation pour vous accompagner dans le changement de forme juridique de votre société.
Quand choisir de changer de forme sociale ?
Rien n’interdit à un entrepreneur de conserver la forme sociale qu’il avait choisie lors de la création de son entreprise même s’il vaut mieux opérer le changement quand il semble le plus judicieux, le plus tôt possible donc, afin d’optimiser les évolutions en cours ou à venir pour la société.
Il est donc conseillé de prévoir le plus de situations possibles lors de la création de la société. Cependant, les évolutions créent des opportunités sur lesquelles rebondir en adaptant au mieux le cadre juridique dans lequel se développe l’entreprise. En effet, en plus de procéder au changement de dénomination, c’est également l’occasion de s’ouvrir à de nouveaux types de fonctionnements, de faire entrer de nouvelles personnes et entreprises au capital, de structurer l’organisation de différentes entités en un groupe, d’en retirer le maximum de valeur lors d’opérations telles que des levées de fonds ou encore de cession.
Le Commissaire à la transformation comme partenaire de votre changement de forme sociale
Le Commissaire à la transformation est un partenaire privilégié pour vous accompagner dans le changement de forme juridique de votre société. Cela est d’autant plus vrai si la même personne remplit également le rôle de Commissaire aux comptes. En effet, selon la nouvelle forme adoptée vous ne disposez pas des mêmes possibilités et obligations en termes de régime fiscal et de mode de rémunération des dirigeants.
Il est donc important de bien prendre conscience de votre périmètre d’actions possibles afin de maîtriser l’avenir de votre entreprise. L’aide d’un avocat spécialisé en droit des sociétés permettra de bien définir les nouvelles bornes qui entourent votre société.
Situations dans lesquelles un Commissaire à la transformation doit être nommé
De façon générale, un Commissaire à la transformation doit obligatoirement intervenir lorsqu’une société se transforme en société par actions et qu’elle ne dispose pas d’un Commissaire aux comptes. Il peut s'agir d’une société par actions simplifiée (SAS ou SASU), d’une société anonyme (SA) ou d’une société en commandite par actions (SCA).
Cela appelle toutefois quelques précisions. Par exemple, l’arrivée de nouveaux actionnaires dans une SASU n’engendre pas une transformation de la société en SAS. C’est la même société qui continue d’exister. Il n’y a donc aucune obligation en matière de nomination de Commissaire à la transformation.
En revanche, si une société par actions se transforme en une autre forme de société par actions, l’intervention du Commissaire à la transformation n’est pas systématiquement obligatoire. Elle l’est lorsqu’une SAS se transforme en SA ou en SCA par exemple. A l’inverse, elle ne l’est pas si une SA décide de se transformer en SAS.
Commissaire à la transformation : est-ce obligatoire ?
Le Code du Commerce définit clairement en quoi le recours à un Commissaire à la transformation est une obligation légale dans l'article 244-3 : "Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de Commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs Commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés..."
Le Commissaire à la transformation est un expert des finances et de la comptabilité des entreprises, rattaché à la Cour d'Appel de la ville où se situe le siège social de l'entreprise.
En l'absence d'un Commissaire aux comptes et lors d'une transformation de SARL en SAS, les dirigeants se doivent ainsi de choisir un Commissaire à la transformation parmi la liste proposée sous peine de voir leur procédure de transformation frappée de nullité.
Quel est le contenu des rapports du Commissaire à la transformation ?
Le rôle du Commissaire à la transformation est de déterminer la valeur de l’ensemble des actifs détenus par l’entreprise. Cet inventaire a pour but de permettre le transfert de la société de façon quasiment transparente. Il est alors important de veiller à ce que la valeur des biens qui appartiennent à la société ne soit pas l’objet de surévaluation. En effet, il vaut mieux que les estimations soient au plus juste de la valeur des actifs afin de ne pas risquer de disposer de bilans qui ne soient pas représentatifs de l’entreprise. Le rapport prend alors la forme d’ une attestation de capitaux. Le Commissaire à la transformation va également s’assurer que le capital propre est au moins égal au capital social déclaré. Cette modalité assure de disposer d’une trésorerie suffisante pour supporter le transfert. Par ailleurs, les rapports du Commissaire à la transformation permettent de valider ou d’invalider un projet de changement de forme juridique.
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