Commissaire à la transformation

Commissaire à la transformation : quand est-il obligatoire ?

Lorsqu'une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions (SAS, SA ou SCA), la loi impose l'intervention d'un commissaire à la transformation (article L. 224-3 du Code de commerce). C'est le cas le plus fréquent en pratique : la transformation d'une SARL en SAS.

Si la société a déjà un commissaire aux comptes, c'est en principe lui qui intervient.

Le rôle du commissaire à la transformation

Il apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers accordés à certains associés. Son rapport permet aux associés de se prononcer en connaissance de cause et de vérifier que les capitaux propres couvrent bien le capital social de la future société.

Désignation et calendrier

• Désignation : à l'unanimité des associés, ou à défaut par le président du tribunal de commerce.

• Mission : analyse des derniers comptes et d'une situation récente, revue des actifs significatifs (fonds de commerce, titres, immobilier), échanges avec l'expert-comptable de la société.

• Rapport : tenu à la disposition des associés au siège social avant l'assemblée qui décide la transformation, puis déposé au greffe avec le dossier de transformation.

Comptez en général deux à quatre semaines entre la désignation et la remise du rapport, selon la disponibilité des documents.

Les opérations concernées en pratique

• SARL ou EURL transformée en SAS ou SASU : le cas le plus courant, pour gagner en souplesse statutaire ou préparer l'entrée d'investisseurs.

• SNC transformée en SAS.

• Société civile transformée en SAS : SCI, société civile de moyens ou holding civile.

• Transformation en SA ou en SCA.

Dans tous ces cas, la désignation d'un commissaire à la transformation n'est nécessaire que si la société n'a pas déjà de commissaire aux comptes.

Ce que contient le rapport

• La valeur des biens composant l'actif social, appréciée sous la responsabilité du commissaire.

• Les avantages particuliers éventuellement accordés à certains associés.

• L'attestation sur les capitaux propres : le commissaire atteste que leur montant est au moins égal au capital social de la société transformée.

Si les capitaux propres sont inférieurs au capital, la transformation ne peut pas se faire en l'état : il faut en général réduire ou reconstituer le capital au préalable. Nous vérifions ce point dès le premier échange.

Les documents à préparer

• Statuts à jour et extrait Kbis.

• Derniers comptes annuels approuvés et, si la clôture est ancienne, une situation comptable récente.

• Projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme.

• Liste des actifs significatifs (fonds de commerce, immobilier, titres de participation) et éléments justifiant leur valeur.

• Projet de procès-verbal de l'assemblée qui décide la transformation.

Le déroulement de la mission

• Premier échange de 15 minutes et proposition forfaitaire envoyée sous 24 heures.

• Désignation du commissaire à la transformation par les associés.

• Travaux : revue des comptes et des actifs, échanges avec votre expert-comptable.

• Remise du rapport, tenu à la disposition des associés au siège avant l'assemblée.

• Assemblée de transformation, puis formalités au greffe.

Pourquoi GME Audit

Steeve Elharrar, commissaire aux comptes, intervient régulièrement comme commissaire à la transformation, aux apports et à la fusion. Vous avez un interlocuteur unique, une lettre de mission claire et un rapport remis dans les délais de votre opération.

Questions fréquentes

Faut-il un commissaire à la transformation pour passer de SAS à SARL ?
Les règles sont différentes dans ce sens. Les situations varient selon que la société a ou non un commissaire aux comptes : contactez-nous pour vérifier votre cas.

Mon expert-comptable peut-il être commissaire à la transformation ?
Non, le commissaire à la transformation doit être indépendant de la société et de ses conseils habituels.

La transformation crée-t-elle une nouvelle société ?
Non. La société conserve sa personnalité morale, son numéro SIREN, ses contrats et son patrimoine : seuls sa forme juridique et ses statuts changent.

Peut-on transformer une SARL en SAS en cours d'exercice ?
Oui. Le commissaire à la transformation s'appuie alors sur une situation comptable récente en plus des derniers comptes approuvés.

Combien coûte une mission de commissaire à la transformation ?
Les honoraires dépendent de la taille de la société et de la nature de ses actifs. Après un premier échange, nous vous adressons une proposition forfaitaire sous 24 heures.

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