La TUP, ou transmission universelle de patrimoine : le guide complet pour dirigeants

La transmission universelle de patrimoine (TUP) permet à un associé unique personne morale d'absorber l'intégralité du patrimoine d'une filiale, sans passer par une phase de liquidation. C'est l'outil juridique le plus rapide pour simplifier un montage holding-fille, fermer une SCI ou une SASU devenue inutile, ou réorganiser un groupe. Ce guide décrit les conditions, les étapes de formalités au guichet unique, l'impact fiscal, la comptabilisation et les limites de ce mécanisme, pour les opérations réalisées en 2026.

Qu'est-ce que la transmission universelle de patrimoine (TUP) ?

Définition et fondement juridique (art. 1844-5 du Code civil)

La TUP est un mécanisme prévu par l'article 1844-5 du Code civil. Lorsqu'une société dont le capital est détenu par un seul associé (lui-même personne morale) est dissoute, la totalité de son patrimoine (actif et passif) est transmise automatiquement à cet associé unique. Il n'y a pas d'opération de liquidation au sens classique : pas de liquidateur à nommer, pas de réalisation des actifs, pas de répartition du boni. Le transfert est de plein droit.

Le mot clé est « automatique » : une fois la dissolution décidée et les formalités accomplies, les biens, contrats, dettes et créances de la société dissoute se retrouvent dans le patrimoine de l'associé unique. C'est ce qui rend la TUP à la fois rapide et économique par rapport à une dissolution-liquidation classique.

Concrètement, le mécanisme se rencontre dans trois situations fréquentes :

• la simplification d'un schéma holding-filiale (la holding absorbe sa filiale à 100 %) ;

• la fermeture d'une SCI, SASU ou EURL dont l'associé unique est une autre société (par exemple une holding patrimoniale) ;

• la réorganisation d'un groupe avant une cession ou une transformation.

Pour comprendre le contexte de la création d'une holding, consultez notre guide pourquoi créer une holding.

TUP, fusion simplifiée, dissolution-liquidation : quelle différence ?

Ces trois opérations permettent de réorganiser des structures, mais elles ne fonctionnent pas de la même façon. Le tableau ci-dessous compare les trois mécanismes sur les critères qui comptent pour un dirigeant.

Critère	TUP (art. 1844-5 Code civil)	Fusion simplifiée (art. L. 236-23 Code de commerce)	Dissolution-liquidation classique
Société concernée	Société à associé unique personne morale	SAS ou SARL entre sociétés liées	Toute société
Phase de liquidation	Non, transfert automatique	Non, absorption directe	Oui, liquidateur nommé
Formalités	Décision + annonce légale + guichet unique + BODACC	Traité + décision + dépôt guichet unique	Décision + liquidateur + opérations de liquidation + clôture
Délai approximatif	1 à 2 mois (délai d'opposition de 30 jours inclus)	1 à 2 mois	Plus long (liquidation peut durer plusieurs mois)
Coût	Le plus économique (pas de liquidateur, formalités allégées)	Économique	Plus élevé (frais de liquidation, liquidateur)
Transfert du patrimoine	De plein droit, automatique	De plein droit, par effet du traité	Opéré par le liquidateur
Opposition des créanciers	Oui, dans les 30 jours	Oui, dans les 30 jours	Oui, possible pendant la liquidation
Commissaire aux apports	Dispensé en principe	Dispensé entre sociétés liées	Non concerné

La TUP est le mécanisme le plus simple et le plus économique lorsque les conditions sont réunies. La fusion simplifiée, elle, concerne les opérations entre sociétés du même groupe sans que l'une détienne nécessairement 100 % de l'autre. La dissolution-liquidation classique reste la voie normale lorsque la société a plusieurs associés ou qu'une personne physique est seule aux commandes.

À qui la TUP s'applique-t-elle ? (conditions)

La TUP ne concerne pas toutes les sociétés. Trois conditions cumulatives doivent être réunies. Vérifier ces conditions en amont permet d'éviter une remise en cause de l'opération.

Un associé unique, obligatoirement personne morale

La première condition est stricte : la société dissoute doit avoir un seul associé, et cet associé unique doit être une personne morale (une autre société, en pratique). C'est ce critère qui distingue la TUP de la dissolution-liquidation classique.

Si l'associé unique est une personne physique (un dirigeant seul dans sa SASU, par exemple), la TUP ne s'applique pas. La dissolution suit alors la voie classique, avec nomination d'un liquidateur, réalisation des actifs, paiement des dettes et clôture de la liquidation.

Le cas d'usage type : une holding détient 100 % d'une filiale opérationnelle ou patrimoniale. La holding décide de dissoudre la filiale : le patrimoine de la filiale lui est transmis automatiquement par la TUP. Le groupe se simplifie d'un étage.

Une décision volontaire de dissolution

La TUP suppose une dissolution décidée volontairement par l'associé unique. La décision est formalisée par une décision unilatérale (procès-verbal de décision d'associé unique), qui fixe la date d'effet de la dissolution et désigne le lieu où les documents seront conservés.

La dissolution ne doit pas être prononcée pour un motif interdit. En pratique, la TUP intervient dans un contexte sain : réorganisation de groupe, fermeture d'une coquille vide, rationalisation d'un schéma patrimonial. Elle n'est pas un outil pour échapper à des obligations.

Une société « in bonis » (non déjà en liquidation judiciaire)

La société dissoute doit être « in bonis », c'est-à-dire qu'elle ne doit pas faire l'objet d'une procédure collective (redressement ou liquidation judiciaire). La TUP est un mécanisme de droit commun, réservé aux sociétés dont la situation le permet.

Si la société est en difficulté financière grave ou déjà en procédure collective, la TUP n'est plus applicable. C'est une protection des créanciers : on ne peut pas contourner une procédure collective en utilisant la transmission automatique du patrimoine.

Les statuts exclus de la TUP

Certaines formes de sociétés sont exclues du mécanisme, notamment les sociétés dont les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales (sociétés en nom collectif, par exemple). En pratique, la TUP concerne avant tout les SASU, SARL, EURL et SCI à associé unique personne morale. Vérifiez vos statuts avant d'engager la procédure.

Comment réaliser une TUP : les étapes et formalités

La procédure de TUP suit un calendrier précis, aujourd'hui intégralement dématérialisé via le guichet unique de l'INPI. Voici les étapes concrètes, dans l'ordre.

Décision de dissolution par l'associé unique

L'associé unique prend une décision unilatérale de dissolution. Ce document, daté et signé, contient plusieurs mentions obligatoires :

• la décision de dissolution anticipée de la société ;

• la date d'effet de la dissolution ;

• l'identité de la personne chargée de conserver les documents sociaux (sièges, statuts, comptes) ;

• la mention que la société est à associé unique personne morale, ce qui déclenche la transmission universelle de patrimoine.

Cette décision est le point de départ de la procédure. Nous la préparons et la vérifions pour vous.

Annonce légale et dépôt au guichet unique (INPI)

La dissolution doit faire l'objet d'un avis publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales (JAL), dans le département du siège social. Cet avis contient des mentions obligatoires : identité de la société, forme juridique, capital, adresse, numéro RCS, décision de dissolution, désignation de la TUP.

Depuis la mise en place du guichet unique, l'ensemble des formalités se dépose électroniquement sur le portail de l'INPI. La procédure est détaillée dans notre guide sur le guichet unique INPI. Le dépôt au guichet unique regroupe la déclaration de la décision de dissolution, l'attestation de parution de l'annonce légale et les pièces justificatives.

Publication au BODACC

La dissolution est ensuite publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BODACC). Cette publication est effectuée par le greffe, à partir des éléments transmis via le guichet unique. Elle rend l'opération opposable aux tiers et déclenche le point de départ du délai d'opposition des créanciers.

Délai d'opposition des créanciers (30 jours)

À compter de la publication au BODACC, les créanciers disposent d'un délai de 30 jours pour former opposition, s'ils estiment que la TUP compromet leurs droits. L'opposition se fait auprès du tribunal de commerce.

Si aucune opposition n'est formée dans ce délai, ou si le tribunal la rejette, la dissolution devient définitive et la transmission du patrimoine à l'associé unique est irrévocable. En pratique, ce délai de 30 jours est la principale contrainte de calendrier de la TUP.

Si une opposition est formée et jugée fondée, le tribunal peut condamner l'associé unique au paiement des dettes. C'est la principale limite de la TUP, développée plus bas.

Radiation de la société dissoute

À l'issue du délai d'opposition (et en l'absence d'opposition fondée), la société dissoute est radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS). La radiation est demandée via le guichet unique de l'INPI. Le siège et l'immatriculation disparaissent : la société n'a plus d'existence juridique.

Le patrimoine est désormais intégré dans les comptes de l'associé unique. La comptabilisation de cette intégration est décrite plus bas.

Quel est l'impact fiscal de la TUP ?

La TUP n'est pas neutre d'un point de vue fiscal, mais elle bénéficie d'un régime favorable lorsqu'elle respecte les conditions du régime spécial des fusions.

Le régime spécial des fusions (art. 210 A du CGI) et la neutralité TVA

L'article 210 A du Code général des impôts prévoit un régime dit « spécial des fusions » qui s'applique à la TUP sous certaines conditions. Ce régime permet de neutraliser l'imposition immédiate des plus-values de dissolution et des bénéfices en sursis d'imposition.

Concrètement, quand le régime spécial s'applique :

• les plus-values de dissolution ne sont pas imposées immédiatement, elles sont reportées sur l'associé unique ;

• les bénéfices en sursis d'imposition sont transférés à l'associé unique ;

• l'imposition des plus-values est différée jusqu'à la cession éventuelle des biens par l'associé unique.

Du côté de la TVA, la transmission universelle de patrimoine constitue une opération qui peut relever de l'article 257 B du CGI : l'absorption du patrimoine est assimilée à une transmission universelle d'entreprise, ce qui permet d'éviter un reversement de TVA. La TVA déductible et la TVA collectée sont transférées à l'associé unique.

Pour bénéficier du régime de faveur, l'associé unique doit déposer une demande d'option, ou respecter les conditions de droit commun selon la configuration. Nous vérifions l'éligibilité au cas par cas.

Que deviennent les déficits fiscaux de la société absorbée ?

Les déficits fiscaux de la société dissoute ne sont pas automatiquement transférés à l'associé unique. Le sort des déficits dépend des règles de report déficitaire et de la continuité de l'activité.

En principe, les déficits de la société absorbée sont perdus à la dissolution. Toutefois, dans certaines configurations (poursuite de l'activité par l'associé unique, respect des règles de l'article 209 II du CGI sur le report en avant), une partie des déficits peut être reprise. Le traitement varie selon la nature des déficits (déficits ordinaires, déficits sur amortissement, moins-values à long terme).

C'est un point que nous analysons systématiquement avant d'engager une TUP : selon le montant des déficits en jeu, l'intérêt fiscal de l'opération peut s'en trouver modifié.

Faut-il un commissaire aux apports en cas de TUP ? (angle GME)

La TUP est, par nature, dispensée de l'intervention d'un commissaire aux apports (CAA). La raison est simple : il n'y a pas d'apport à évaluer, puisqu'il s'agit d'une transmission automatique de l'intégralité du patrimoine, et non d'un apport en nature rémunéré par des titres.

Cette dispense est l'un des avantages économiques de la TUP. Elle évite les honoraires d'un CAA et raccourcit les délais.

En revanche, la mission de commissaire aux comptes (CAC) peut intervenir dans le cadre d'une TUP, notamment si l'associé unique est une société soumise à l'audit légal. Dans ce cas, le CAC vérifie les comptes de l'exercice de dissolution et atteste de la sincérité des comptes avant transmission. Notre cabinet, en tant qu'expert-comptable et commissaire aux comptes, couvre ces missions en interne.

Cette double compétence, expertise comptable et commissariat aux comptes, nous permet de traiter la TUP dans sa globalité : conseil fiscal, comptabilisation, formalités juridiques et, si nécessaire, mission d'audit légal. C'est un terrain où les plateformes de formalités en ligne n'interviennent pas.

Comment comptabiliser une transmission universelle de patrimoine ?

Traitement comptable chez la société absorbante

Chez l'associé unique (la société absorbante), la comptabilisation de la TUP consiste à intégrer les actifs et passifs de la société dissoute à leur valeur comptable. Concrètement :

1. les immobilisations, stocks, créances et trésorerie de la société dissoute sont enregistrés dans les comptes de l'absorbante ;

2. les dettes et provisions sont reprises au passif ;

3. la différence entre l'actif net reçu et la valeur comptable des titres de la société dissoute détenus par l'absorbante constitue un « écart de TUP », qui se ventile entre prime de fusion, réserves et report à nouveau selon le cas.

Sous le régime spécial des fusions (art. 210 A du CGI), les actifs et passifs sont repris à leur valeur fiscale, ce qui maintient la cohérence entre comptabilité et fiscalité. Les plus-values latentes ne sont pas constatées comptablement à l'absorption : elles restent en sursis d'imposition.

Si la société dissoute détenait des comptes courants d'associé, leur sort doit être traité : en général, le compte courant est apuré par confusion (le créancier et le débiteur se confondent dans la même personne morale). Notre guide sur le compte courant d'associé détaille ces mécanismes.

Sort des contrats en cours et des salariés

La TUP transfère automatiquement les contrats en cours de la société dissoute vers l'associé unique. Cette règle vaut pour les contrats commerciaux (clients, fournisseurs, baux commerciaux, contrats d'assurance), mais aussi pour les contrats de travail.

Du côté des salariés : les contrats de travail de la société dissoute sont transférés à l'associé unique par application de l'article L. 1224-1 du Code du travail. Il n'y a pas de rupture ni de renégociation imposée. Les droits des salariés (ancienneté, congés, droits acquis) sont maintenus.

Ce transfert automatique des contrats est un avantage majeur de la TUP par rapport à une dissolution-liquidation classique, où les contrats doivent être repris individuellement ou résiliés. C'est aussi un point de vigilance : l'associé unique doit être prêt à reprendre l'ensemble des engagements de la société dissoute.

Quels sont les avantages et les limites de la TUP ?

Avantages (rapidité, coût, transfert automatique)

La TUP présente trois avantages principaux pour un dirigeant :

• Rapidité. Sans phase de liquidation, la procédure se résume à une décision, des formalités et un délai d'opposition de 30 jours. La société peut être radiée en 1 à 2 mois, contre plusieurs mois pour une dissolution-liquidation classique.

• Économie. Pas de liquidateur, pas de commissaire aux apports (en principe), formalités allégées : la TUP est le mécanisme le moins coûteux pour fermer une filiale à 100 %.

• Transfert automatique du patrimoine. Les actifs, passifs, contrats et salariés passent à l'associé unique sans formalité individuelle. La continuité de l'activité est préservée.

Ces avantages font de la TUP l'outil de choix pour simplifier un schéma de groupe ou fermer une structure patrimoniale devenue inutile.

Risques : opposition des créanciers, reprise des dettes

La TUP a une limite majeure : l'associé unique devient responsable des dettes de la société dissoute. La transmission porte sur l'intégralité du patrimoine, y compris les dettes.

Le mécanisme d'opposition des créanciers (dans les 30 jours suivant la publication au BODACC) protège les créanciers. Si un créancier démontre que la TUP compromet le recouvrement de sa créance, le tribunal peut condamner l'associé unique au paiement. En pratique, ce risque est limité si la société dissoute est solvable et que sa situation financière est saine.

La reprise des dettes est l'autre face de la transmission automatique du patrimoine. Avant d'engager une TUP, il est indispensable de réaliser un audit de la situation comptable et financière de la société dissoute : dettes connues, dettes potentielles, litiges en cours, garanties données. Nous réalisons systématiquement cette vérification.

FAQ : vos questions sur la TUP

La TUP est-elle possible si l'associé unique est une personne physique ?

Non. La TUP exige que l'associé unique soit une personne morale. Si l'associé unique est une personne physique (par exemple un dirigeant seul dans sa SASU), la dissolution suit la voie classique de la dissolution-liquidation, avec nomination d'un liquidateur et réalisation des actifs.

La TUP est-elle possible si la société a des dettes ?

Oui, mais avec prudence. La TUP transmet l'intégralité du patrimoine, y compris les dettes. L'associé unique devient responsable des dettes de la société dissoute. Avant d'engager une TUP, nous vérifions que la société est solvable et que toutes les dettes sont identifiées. Si la situation financière est dégradée, la TUP n'est pas le bon outil.

Les créanciers peuvent-ils s'opposer à la TUP ?

Oui. Les créanciers disposent d'un délai de 30 jours à compter de la publication au BODACC pour former opposition devant le tribunal de commerce. S'ils démontrent que la TUP compromet le recouvrement de leur créance, le tribunal peut condamner l'associé unique au paiement. En pratique, le risque est limité pour une société solvable.

Quelle est la durée totale d'une procédure de TUP ?

En pratique, comptez 1 à 2 mois à partir de la décision de dissolution. Ce délai comprend l'annonce légale, le dépôt au guichet unique (INPI), la publication au BODACC et le délai d'opposition de 30 jours des créanciers. La radiation intervient à l'issue de cette période. La durée exacte dépend des délais administratifs et de la complexité du dossier.

Faut-il un commissaire aux apports pour une TUP ?

En principe, non. La TUP est dispensée de commissaire aux apports parce qu'il n'y a pas d'apport à évaluer : la transmission est automatique et porte sur la totalité du patrimoine. Cette dispense est l'un des avantages économiques de la TUP. En revanche, si l'associé unique est soumis au commissariat aux comptes, une mission d'audit légal peut intervenir sur l'exercice de dissolution.

Les contrats de la société dissoute sont-ils automatiquement transférés ?

Oui. La TUP transfère automatiquement les contrats en cours : contrats commerciaux (clients, fournisseurs, baux), contrats d'assurance et contrats de travail. Les salariés sont transférés à l'associé unique par application de l'article L. 1224-1 du Code du travail, avec maintien de leurs droits et de leur ancienneté.

La TUP entraîne-t-elle un reversement de TVA ?

Non, sous conditions. La TUP est assimilée à une transmission universelle d'entreprise (article 257 B du CGI), ce qui permet d'éviter un reversement de TVA. La TVA déductible et la TVA collectée de la société dissoute sont transférées à l'associé unique. Nous vérifions l'éligibilité à ce traitement au cas par cas.

Quel est le coût d'une TUP ?

Le coût d'une TUP dépend du dossier : frais d'annonce légale, frais de greffe et de guichet unique, et honoraires de conseil et d'accompagnement. Nous ne communiquons pas de tarif fixe car chaque opération est différente (taille de la société, complexité du patrimoine, nombre de contrats, présence de salariés). Demandez un devis, nous vous répondons avec une proposition chiffrée et précise.

Quand faire appel à un expert-comptable et commissaire aux comptes pour votre TUP

La TUP est une opération qui paraît simple sur le papier, mais qui engage des décisions fiscales, comptables et juridiques. Trois raisons justifient un accompagnement professionnel :

1. L'analyse fiscale en amont. L'éligibilité au régime spécial des fusions, le sort des déficits et la neutralité TVA dépendent de la configuration exacte du dossier. Une erreur d'analyse coûte plus cher que l'accompagnement.

2. La comptabilisation de la transmission. L'intégration des actifs et passifs, le traitement de l'écart de TUP et le sort des comptes courants nécessitent une écriture comptable rigoureuse. Notre expertise comptable couvre cette étape.

3. La sécurité juridique. La vérification de l'absence d'opposition, la préparation des formalités au guichet unique et le suivi de la radiation sont des étapes que nous prenons en charge de bout en bout.

GME Audit est un cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à Paris (16e), dirigé par Steeve Elharrar, expert-comptable et commissaire aux comptes, ancien de KPMG et Deloitte. Notre double compétence nous permet de traiter votre TUP dans sa globalité : conseil fiscal, comptabilisation, formalités, et mission d'audit légal si nécessaire. C'est le terrain où les plateformes de formalités en ligne ne peuvent pas intervenir.

Que vous prépariez une réorganisation de groupe, une création d'entreprise ou une mission de commissaire à la transformation, nous accompagnons votre projet avec réactivité, un seul interlocuteur et des réponses précises.

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GME Audit, cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à Paris (16e), dirigé par Steeve Elharrar, expert-comptable et commissaire aux comptes, ancien de KPMG et Deloitte. Article mis à jour en juillet 2026. Sources : article 1844-5 du Code civil (Légifrance), article 210 A du Code général des impôts (Légifrance), BOFiP, service-public.fr.